GUARDBOX SE
München
ISIN: DE000A2QB6Y9
WKN: A2QB6Z
Wir laden unsere Aktionäre zur ordentlichen Hauptversammlung der
GUARDBOX SE
mit Sitz in München
(„Gesellschaft“)
am 20. August um 14:00 Uhr
in den Geschäftsräumen des Notars Ferdinand Huwendiek, Rindermarkt 16, 80331 München, ein.
I. TAGESORDNUNG
- Erläuterung des Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2021
- Bericht des Verwaltungsrates über den Verlauf des Geschäftsjahres 2022 sowie Erläuterung des vorläufigen Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2022
- Bericht des Verwaltungsrats über den Verlauf des Geschäftsjahres 2023 sowie Erläuterung des vorläufigen Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2023
- Bericht des Verwaltungsrats über den Verlauf des Geschäftsjahres 2024 sowie Erläuterung des vorläufigen Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2024
- Beschlussfassung über die Neuwahl des Verwaltungsrats
Der aktuelle Verwaltungsrat besteht aus den Herren Andreas Frhr. v. Zobel und Herrn Mag. Stefan Gary. Beide Verwaltungsratsmitglieder haben ihre Mandate mit Wirkung zum Ende der Hauptversammlung am 20. August 2025 niedergelegt. Daher ist eine Neuwahl der Mitglieder des Verwaltungsrats erforderlich.
Der Verwaltungsrat setzt sich nach Art. 43 Abs. 2, Abs. 3 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 08. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (SE-VO), §§ 23, 24 des Gesetzes zur Ausführung der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 08. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (SE-Ausführungsgesetz – SEAG) i.V.m. § 9 der Satzung der Gesellschaft aus einer oder mehreren Personen zusammen.Der Verwaltungsrat schlägt vor, Andreas Frhr. v. Zobel, Unternehmensberater, München, mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 20. August 2025 für den Zeitraum bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, in den Verwaltungsrat zu wählen, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird.
Bei dem vorgeschlagenen Kandidaten liegen keine Hinderungsgründe im Sinne des § 100 AktG i. V. m. Art. 47 Abs. 2 SE-VO vor.
Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.
- Beschlussfassung über die Erweiterung des Gegenstands des Unternehmens (Gesellschaftszweck)
Die Gesellschaft soll zur Erweiterung der Wertschöpfungskette künftig den nationalen und internationalen Handel mit materiellen und immateriellen Gütern jeglicher Art, insbesondere mit mobilen Tresoren, Sicherheitseinrichtungen für Software sowie mit Software durchführen. Der Verwaltungsrat schlägt daher vor, zu beschließen:
§ 3 Ziffer 1 der Satzung wird wie folgt geändert:
„1. Gegenstand des Unternehmens ist der nationale und internationale Handel mit materiellen und immateriellenGütern jeglicher Art, insbesondere mit mobilen Tresoren, Tresoren, Sicherheitseinrichtungen für Software, mit Software sowie sonstige Handelsgeschäfte.“
- Beschlussfassung über die Sitzverlegung nach Hamburg
a) Der Verwaltungsrat schlägt vor, den Sitz der Gesellschaft von München nach Hamburg zu verlegen.
b) § 1 Ziffer 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: „2. Sie hat ihren Sitz in Hamburg.“
- Beschlussfassung über die Herabsetzung des Grundkapitals nach den Vorschriften über die vereinfachte Kapitalherabsetzung nach §§ 229 ff. AktG
Der Verwaltungsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a) Das Grundkapital der Gesellschaft wird nach den Vorschriften der einfachen Kapitalherabsetzung nach § 229 -232 AktG von EUR 1.780.000 auf EUR 178.000 im Verhältnis 10:1 (in Worten: zehn zu eins) herabgesetzt zum Zwecke der (i) Abschreibung von Anteilen an verbundenen Unternehmen in Höhe von EUR 1.500.000 und zum Zwecke der (ii) Deckung weiterer im laufenden Geschäftsjahr seit dem 01. Januar 2022 bis zum Wirk-samwerden der Kapitalherabsetzung durch Eintragung im Handelsregister aufgelaufenen Verluste und im Üb-rigen in Höhe (iii) des etwaig verbleibenden Restbetrags zum Zwecke der Einstellung in die Kapitalrücklage.
b) Die Kapitalherabsetzung wird in der Weise durchgeführt, dass jeweils 10 auf den Inhaber lautende Nennbetragsaktien mit einem Nennbetrag von EUR 1,00 zu einer auf den Inhaber lautenden Nennbetragsaktien mit einem Nennbetrag von EUR 1,00 zusammengefasst werden. Für etwaige Spitzen, die dadurch entstehen, dass ein Aktionär eine nicht im Zusammenlegungsverhältnis von zehn zu eins teilbare Anzahl von Aktien hält, werden in Abstimmung mit den Depotbanken Vorkehrungen getroffen, um diese mit anderen Spitzen zusammenzulegen und für Rechnung der Beteiligten zu verwerten. Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, die näheren Einzelheiten der Kapitalherabsetzung festzusetzen.
§ 4 Absatz 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 178.000 (in Worten: Einhundertachtundsiebzigtausend). Es ist eingeteilt in 178.000 auf den Inhaber lautende Nennbetragsaktien.
- Anzeige des Verlusts des hälftigen Grundkapitals gem. § 92 Abs. 1 AktG
Der Verwaltungsrat zeigt der Hauptversammlung an, dass bei der Gesellschaft ein Verlust in Höhe von mehr als der Hälfte des Grundkapitals eingetreten ist. Zu diesem Punkt der Tagesordnung ist von der Verwaltung keine Beschlussfassung der Hauptversammlung vorgesehen, da er sich entsprechend der gesetzlichen Regelungen auf die Anzeige des Verwaltungsrats über den Verlust der Hälfte des Grundkapitals gem. § 92 Abs. 1 AktG beschränkt.
II. WEITERE ANGABEN UND HINWEISE
- Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich unter Vorlage eines Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft in deutscher oder englischer Sprache in Textform (§ 126b BGB) rechtzeitig angemeldet haben. Zum Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme und zur Ausübung des Stimmrechts ist ein Nachweis des Anteilsbesitzes in deutscher oder englischer Sprache in Textform (§ 126b BGB) durch den Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 AktG ausreichend. Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen (sogenannter Nachweisstichtag), also auf Dienstag, 29. Juli 2025, 24:00 Uhr (MESZ).
Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft unter der Adresse
GUARDBOX SE
c/o MERIDIANA Capital Group GmbH
Johnsallee 30
20148 Hamburg
Fax: +49 40 356 764-19
E-Mail: mail@meridiana-capital.com
bis spätestens sechs Tage vor der Hauptversammlung, d. h. bis zum 14. August 2025 24:00 Uhr (MESZ), in Textform (§ 126b BGB) zugehen. Anmeldungen, die – gleich aus welchem Grund – erst nach dem 14. August 2025 24:00 Uhr (MESZ), eingehen, können aus rechtlichen Gründen leider nicht mehr berücksichtigt werden. Gemäß § 123 Abs. 4 Satz 5 AktG gilt im Verhältnis zur Gesellschaft für die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes rechtzeitig erbracht hat. Der Umfang des Teilnahme- und Stimmrechts ergibt sich dabei ausschließlich aus dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher:
- Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
Die Aktionäre können sich in der Hauptversammlung und bei der Ausübung des Stimmrechts durch Bevollmächtigte, z. B. durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl, vertreten lassen. Auch im Fall einer Bevollmächtigung ist eine fristgerechte Anmeldung nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 Aktiengesetz grundsätzlich der Textform (§ 126b BGB), wenn keine Vollmacht nach § 135 Aktiengesetz erteilt wird.
Bei der Bevollmächtigung zur Stimmrechtsausübung nach § 135 Aktiengesetz (Vollmachtserteilung an Intermediäre, Stimm-rechtsberater, Aktionärsvereinigungen und geschäftsmäßig Handelnde) ist die Vollmachtserklärung vom Bevollmächtigten nach-prüfbar festzuhalten. Die Vollmachtserklärung muss vollständig sein und darf ausschließlich mit der Stimmrechtsausübung ver-bundene Erklärungen enthalten. Aktionäre sollten sich in diesen Fällen mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Voll-macht abstimmen.
Die Bevollmächtigung kann nachgewiesen werden durch Vorweisen der Vollmacht in der Hauptversammlung oder durch die vorherige Übermittlung des Nachweises per Post, E-Mail oder Telefax an die folgende Adresse, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse:
GUARDBOX SE
c/o MERIDIANA Capital Group GmbH Johnsallee 30
20148 Hamburg
Fax: +49 40 356 764-19
E-Mail: mail@meridiana-capital.com
Dies gilt gleichermaßen für einen eventuellen Widerruf der Vollmacht.
Bitte beachten Sie, dass zwar das Recht eines jeden Aktionärs besteht, mehr als eine Person zu bevollmächtigen, dass die Gesell-schaft jedoch berechtigt ist, im Falle von mehreren bevollmächtigten Personen eine oder mehrere von diesen zurückzuweisen.
- Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG sind an folgende Adresse auf dem Postweg, per Telefax oder per E-Mail zu übersenden:
GUARDBOX SE
c/o MERIDIANA Capital Group GmbH Johnsallee 30
20148 Hamburg
Fax: +49 40 356 764-19
E-Mail: mail@meridiana-capital.com
- Information zum Datenschutz für Aktionäre
Die GUARDBOX SE verarbeitet im Rahmen der Durchführung der Hauptversammlung folgende Kategorien Ihrer personenbe-zogenen Daten: Kontaktdaten (z. B. Name oder die E-Mail-Adresse), Informationen über Ihre Aktien (z. B. Anzahl der Aktien) und Verwaltungsdaten (z. B. die etwaige Eintritts-Kartennummer). Die Verarbeitung von personenbezogenen Daten im Rahmen der Hauptversammlung basiert auf Art. 6 Abs. 1 Unterabs. 1 lit. c) Datenschutzgrundverordnung (DSGVO). Danach ist eine Verarbeitung personenbezogener Daten rechtmäßig, wenn die Verarbeitung zur Erfüllung einer rechtlichen Verpflichtung erfor-derlich ist. Die GUARDBOX SE ist rechtlich verpflichtet, die Hauptversammlung der Aktionäre durchzuführen. Um dieser Pflicht nach-zugehen, ist die Verarbeitung der oben genannten Kategorien personenbezogener Daten unerlässlich. Ohne Angabe Ihrer perso-nenbezogenen Daten können Sie sich nicht zur Hauptversammlung anmelden.
Für die Datenverarbeitung ist die GUARDBOX SE verantwortlich. Die Kontaktdaten des Verantwortlichen lauten:
Dr. Ries Bowman
GUARDBOX SE
c/o MERIDIANA Capital Group GmbH Johnsallee 30
20148 Hamburg
Fax: +49 40 356 764-19
E-Mail: mail@meridiana-capital.com
Personenbezogene Daten, die Sie betreffen, werden grundsätzlich nicht an Dritte weitergegeben. Ausnahmsweise erhalten auch Dritte Zugang zu diesen Daten, sofern diese von der GUARDBOX SE zur Erbringung von Dienstleistungen im Rahmen der Durchführung der Hauptversammlung beauftragt wurden. Hierbei handelt es sich um typische Hauptversammlungsdienstleister, wie etwa HV-Agenturen, Rechtsanwälte oder Wirtschaftsprüfer). Die Dienstleister erhalten personenbezogene Daten nur in dem Umfang, der für die Erbringung der Dienstleistung notwendig ist.
Die oben genannten Daten werden nach Beendigung der Hauptversammlung gelöscht, es sei denn, die weitere Verarbeitung der Daten ist im Einzelfall noch zur Bearbeitung von Anträgen, Entscheidungen oder rechtlichen Verfahren in Bezug auf die Hauptversammlung erforderlich. Sie haben das Recht, über die personenbezogenen Daten, die über Sie gespeichert wurden, auf Antrag unentgeltlich Auskunft zu erhalten. Zusätzlich haben Sie das Recht, auf Berichtigung unrichtiger Daten, das Recht, die Einschränkung der Verarbeitung von zu umfangreich verarbeiteten Daten zu verlangen, und das Recht auf Löschung von unrechtmäßig verarbeiteten bzw. zu lange gespeicherten personenbezogenen Daten (soweit dem keine gesetzliche Aufbewah-rungspflicht und keine sonstigen Gründe nach Art. 17 Abs. 3 DSGVO entgegenstehen). Darüber hinaus haben Sie das Recht auf Übertragung sämtlicher von Ihnen an uns übergebene Daten in einem gängigen Dateiformat (Recht auf „Datenportabilität“).
Zur Ausübung Ihrer Rechte genügt eine entsprechende E-Mail an mail@meridiana-capital.com. Darüber hinaus haben Sie auch das Recht zur Beschwerde bei einer Datenschutzaufsichtsbehörde.
Hamburg, im Juli 2025
GUARDBOX SE
Der Verwaltungsrat